Збільшення статутного капіталу товариства з обмеженою можливе двома способами: шляхом нерозподіленого прибутку товариства (без додаткових вкладів) та шляхом додаткових вкладів учасників.
Збільшення статутного капіталу шляхом нерозподіленого прибутку товариства (без додаткових вкладів):
Приймається загальними зборами учасників (3⁄4 голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу, якщо інше не передбачено статутом, але не менше, ніж більшість голосів).
Відбувається за рахунок нерозподіленого чистого прибутку товариства (всього чи частини – вирішують загальні збори учасників).
Склад учасників товариства і співвідношення розмірів їхніх часток у статутному капіталі не змінюються.
Рішення доцільно ухвалювати після розгляду питання про розподіл прибутку товариства та про виплату дивідендів за певний період (кратний кварталу, якщо інше не передбачено статутом). Рішення оформлюється письмово (протоколом або одноосібним рішенням власника).
У статуті товариства, при наявності великої кількості учасників, рекомендується передбачити умови збільшення статутного капіталу за рахунок нерозподіленого прибутку – весь прибуток чи певна фіксована сума у відсотковому відношенні, мінімальну суму виплат, як дивіденди чи в інші фонди товариства;
У рішенні загальних зборів, при наявності декількох учасників товариства, передбачити збільшення статутного капіталу на рівну суму кожного учасника;
прийняти два окремих рішення загальних зборів учасників товариства: перше – про наявність прибутку за відповідний період (для внутрішнього користування та бухгалтерського обліку товариства), друге – про збільшення статутного капіталу за рахунок нерозподіленого прибутку (для подання державному реєстратору).
Учасники товариства, можуть не вносити зміни до статуту товариства про розмір статутного капіталу, розмір часток та склад учасників товариства, оскільки згідно законодавства статут товариства не обов’язково повинен містити таку інформацію. Вказана інформація відображається в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (ЄДР).
Збільшення статутного капіталу шляхом додаткових вкладів учасників відбувається за рішенням загальних зборів учасників (3⁄4 голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу, якщо інше не передбачено статутом, але не менше, ніж більшість голосів):
за рахунок додаткових вкладів діючих учасників товариства,
за рахунок додаткових вкладів третіх осіб.
Переважне право учасників товариства:
у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до частки кожного учасника у статутному капіталі.
Збільшення за рахунок додаткових вкладів третіх осіб:
після реалізації кожним учасником свого переважного права або відмови від реалізації такого права в межах різниці між сумою збільшення статутного капіталу та сумою внесених учасниками додаткових вкладів, лише якщо це передбачено рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів, у якому визначаються загальна сума збільшення статутного капіталу товариства, коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі та запланований розмір статутного капіталу.
можуть вноситися у негрошовій формі, грошова оцінка яких затверджується одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.
Термін реалізації переважного права на внесення додаткового вкладу:
для учасника: встановлюється рішенням загальних зборів учасників, але не може перевищувати одного року з дня ухвалення рішення про залучення додаткових вкладів,
для третьої особи: протягом 6 місяців після спливу строку, встановленого для учасника, якщо рішенням загальних зборів учасників не встановлюється менший строк.
Інші строки встановлюються статутом або одностайним рішенням загальних зборів учасників, в яких взяли участь всі учасники товариства – для внесення додаткових вкладів, можливість учасників вносити додаткові вклади без дотримання пропорцій їхніх часток у статутному капіталі або право лише певних учасників вносити додаткові вклади, а також може бути виключений етап внесення додаткових вкладів лише тими учасниками товариства, які мають переважне право.
Виділяють такі етапи:
Загальні збори учасників ухвалюють попереднє рішення про залучення додаткових вкладів, у якому визначають загальну суму збільшення розміру статутного капіталу, коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі, запланований розмір статутного капіталу, строк для учасників для внесення додаткових вкладів, можливість або заборона для третіх осіб та/або учасників у довнесенні додаткових вкладів після реалізації або відмови від реалізації переважного права учасників, строк для третіх осіб та/або учасників для довнесення додаткових вкладів.
Таке рішення є внутрішнім документом товариства, його не потрібно подавати державному реєстратору для вчинення реєстраційних дій. Лише реквізити вказаного рішення (номер, дата, короткий зміст) зазначаються в остаточному рішенні про затвердження результатів внесення додаткових вкладів.
Рекомендується, щоб підписи на вказаному попередньому рішенні (всіх учасників, які проголосували за вказане рішення, або голови та секретаря зборів, якщо відповідні повноваження були їм надані такими зборами) нотаріально засвідчувати.
Можливе укладення договору про внесення додаткового вкладу, за яким учасник та/або третя особа зобов’язується зробити додатковий вклад у грошовій чи негрошовій формі, а товариство – збільшити розмір його частки у статутному капіталі чи прийняти до товариства з відповідною часткою у статутному капіталі
Протягом одного місяця після спливу строку для внесення додаткових вкладів загальні збори учасників ухвалюють остаточне рішення про затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства та/або третіми особами, про затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості, враховуючи фактично внесені ними додаткові вклади, та про затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства.
Вказане рішення подається державному реєстратору та є підставою для внесення змін до відомостей в ЄДР, щодо нового розміру статутного капіталу товариства і зміни відомостей про учасників. Справжність підписів учасників на відповідному рішенні підлягає обов’язковому нотаріальному посвідченню з обов’язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів.
Слід зауважити, державний реєстратор не уповноважений перевіряти фактичне внесення грошових коштів на рахунок товариства та вимагати подання платіжних доручень для підтвердження такого факту.
Якщо був укладений договір про внесення додаткового вкладу, а такий вклад не був внесений своєчасно та в повному обсязі, договір вважається розірваним, за винятком випадків, коли вклад був внесений частково і рішенням загальних зборів розмір частки з фактично внесеного ним додаткового вкладу.
Стаття має рекомендаційний характер та підготовлена членом ГО «Спільнота реєстраторів»
